役員報酬等の決定に関する基本方針及び手続き

当社グループは、当社グループの取締役・監査役・執行役員の報酬等の決定に関する基本的な原則、手続、方針、考え方等を明確にすることを目的として、以下のとおり「役員報酬等の決定に関する基本方針及び手続」(以下「本基本方針」という。)を定める。
また、当社は、本方針及び手続を踏まえ、当社取締役会の決議により、別途、当社の「取締役の個人別の報酬等の決定方針」を定めるものとする。

1.基本原則・手続

  1. (1)取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、指名報酬委員会での審議を経て、取締役会において決定する。
  2. (2)監査役の個人別の報酬等は、取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定する。監査役の報酬等の決定に際しての指名報酬委員会への諮問は、その総額水準の妥当性・適切性を対象とする。
  3. (3)執行役員の個人別の報酬は、取締役及び監査役の報酬等とは別体系とし、指名報酬委員会での審議を経て、取締役会において決定する。

2.報酬等の基本方針

  1. (1)業務執行取締役(非業務執行取締役以外の取締役)
    • 業務執行取締役の報酬等は、短期の業績目標達成及び中長期の企業価値向上に向けた当該取締役の意欲と株主との価値共有の意識を高める構成とする。
    • 業務執行取締役の報酬等は、各々の職責に応じた固定報酬と、業績連動報酬(短期業績連動報酬・中長期業績連動報酬)で構成する。
    • 短期業績連動報酬は、単年度の連結業績目標、担当部門業績目標及び個人別に設定する戦略目標の達成度等に応じて支給する。
    • 中長期業績連動報酬として、業績連動型譲渡制限付株式(パフォーマンス・シェア・ユニット)の付与を含む株式関連報酬等を支給することがある。
  2. (2)非業務執行取締役(当社の取締役会長、社外取締役)
    • 非業務執行取締役の報酬等は、高い客観性・独立性をもって経営を監督及び助言する立場を考慮し、固定報酬のみで構成する。
    • 固定報酬は、非業務執行取締役としての責務に相応しいものとし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して個別に決定する。
  3. (3)監査役
    • 監査役の報酬等は、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬のみで構成する。
    • 固定報酬は、監査役としての責務に相応しいものとし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して決定する。
  4. (4)執行役員
    • 執行役員の報酬は、経営幹部としての業務遂行が強く動機付けられ、業績が考慮されるものとする。
    • 執行役員の報酬は、各々の職責に応じた固定報酬と、業績連動報酬(短期業績連動報酬・中長期業績連動報酬)で構成する。
    • 短期業績連動報酬は、単年度の連結業績目標、担当部門業績目標及び個人別に設定する戦略目標の達成度等に応じて支給するものとする。
    • 中長期業績連動報酬として、業績連動型譲渡制限付株式(パフォーマンス・シェア・ユニット)の付与を含む株式関連報酬等を支給することがある。

3.業績評価の指標等に係る基本方針

業務執行取締役及び執行役員の業績は、連結業績目標、担当部門業績目標及び個人別に設定する戦略目標の達成度等の観点からの評価指標に基づき評価する具体的な評価指標は、単年度予算及び中期経営計画における経営上の重要性等に応じて決定し、評価割合は各対象者の職責・役割に応じて決定する。

4.その他

  1. (1)取締役・監査役・執行役員に対する退職慰労金制度は存在しない。但し、企業買収により当社グループに属することになった当社子会社等において既存の退職慰労金制度が存在し、かかる制度の存続を必要とする事情がある場合等、本号本文を適用することが適切ではない特別の事情が認められる場合は、この限りでない。
  2. (2)当社は、本基本方針、当社の「取締役の個人別の報酬等の決定方針」、当社の取締役及び監査役に対して支給した報酬等の額について、適切な方法により開示する。

業務執行取締役の固定報酬、単年度賞与及び株式報酬の概要、並びに個人別の報酬についてのご説明

  1. (1)固定報酬である基本報酬(金銭報酬)の額又はその算定方法の決定については以下のとおりです。
    • 業務執行取締役の基本報酬の個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、代表取締役社長を筆頭として役位別に決定するものとする。
    • 業務執行取締役の基本報酬は、年額を決定のうえ、毎月、均等額を支給するものとする。
  2. (2)単年度賞与(金銭報酬・業績連動報酬等)に係る業績指標の内容の決定に関する考え方及びその額又は数の算定方法の決定については以下のとおりです。
    • 業務執行取締役に対し、単年度の目標達成に対するインセンティブを目的とした短期業績連動報酬である単年度賞与を支給するものとする。
    • 単年度賞与は、当社連結業績指標の目標達成率を全対象取締役共通の評価指標とする他、個人別に設定する戦略目標の達成度、及び担当部門を有する対象取締役については担当部門業績指標の目標達成率を評価指標として、これらに連動して支給する。評価指標として採用する業績指標は、その時々における経営上の重要性等に応じて、個人別の戦略目標及び各評価指標による評価割合は、各対象取締役の職責・役割に応じて、それぞれ決定する。
    • 単年度賞与の個人別の額は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して、役位毎に定める対象取締役毎の基準賞与額に、上記評価指標の達成度に応じた支給率を乗じて決定する。支給率は目標達成時を100%とし、当社連結業績指標及び担当部門業績指標の目標達成率に応じた支給率の変動幅は0~200%、個人別の戦略目標の達成度に応じた支給率の変動幅は0~120%とする。
    • 単年度賞与は、各事業年度終了後、一定の時期に支給するものとする。
  3. (3)株式報酬(非金銭報酬等・業績連動報酬等)に係る業績指標の内容の決定に関する考え方並びにその内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定については以下のとおりです。
    • 業務執行取締役に対し、中期経営計画に掲げる業績目標の達成と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として株式報酬を支給するものとする。
    • 株式報酬の具体的内容として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)を採用する。
    • 株式報酬は、原則として、中期経営計画において定める業績目標の達成率を評価指標として、これに連動して支給する。評価指標として採用する業績指標は各中期経営計画における経営上の重要性等に応じて決定する。
    • 株式報酬として交付する株式の個人別の数は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して定める対象取締役毎の基準額に、予め定めた対象期間(原則として、中期経営計画期間と一致させるものとする。)終了時における業績目標の達成度に応じた支給率を乗じた金額に基づいて決定する。業績支給率は0~200%の間で設定する。
    • 株式報酬として株式を交付するにあたっては、原則として、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結するものとする。
      ① 対象取締役は、退任までの間、割当てを受けた当社の株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
      ② 対象取締役の在任期間中に、当社と当該取締役の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合等、一定の事由が生じた場合には当社が当該株式を無償で取得すること。
      ③ その他、取締役会において予め設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。
    • 対象期間中に取締役の地位を退任した場合又は一定の非違行為があった場合には、株式報酬の支給を行わない。
    • 株式報酬としての譲渡制限付株式の交付は、各対象期間終了後、一定の時期に、対象取締役に対して応分の金銭報酬債権を付与し、当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることにより、これを行うものとする。
  4. (4)基本報酬、単年度賞与及び株式報酬の割合の決定については以下のとおりです。
    • 業務執行取締役の報酬構成においては、中長期的な会社成長や企業価値との連動性をより高めるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動報酬である単年度賞与(短期インセンティブ)及び株式報酬(中長期インセンティブ)の割合を高めることを基本方針とする。
    • 業務執行取締役の報酬構成比率は、目標達成時に、基本報酬、単年度賞与、及び株式報酬の割合が、原則として、それぞれ概ね以下となるよう設定する。
      基本報酬:単年度賞与:株式報酬=45~47:22~26:26~33
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