コーポレートガバナンス・ガイドライン

第1章 総則

1-1. 目的

1. テクノプロ・ホールディングス株式会社（以下「当社」という。）は、東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を十分に踏まえたうえで、テクノプロ・グループ（当社及び当社子会社の総称を指す。以下「当社グループ」という。）の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、以下を目的として「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下「本ガイドライン」という。）を制定し、公表する。
1. (1)当社グループの事業活動の目的及びコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に則った、当社の企業統治体制の枠組みや運営方針について明文化すること。
2. (2)最良のコーポレートガバナンスの実現に向け、当社が取組むべきことを明確にすること。
3. (3)株主の共同の利益を長期的に増大するとともに、株主に対する受託者責任・説明責任を果たし、もって株主に当社株式を安心して長期に保有していただくことを可能にすること。

1-2. 本ガイドラインの位置付け

1. 本ガイドラインは、会社法その他関連法令及び定款に次ぐ上位規程とし、取締役会の決議により制定するものである。

2. 取締役会は、本ガイドラインの実効性・適切性について継続的に検証し、その決議により、必要に応じ改廃を行う。

第2章 基本的な考え方、経営理念・経営計画等

2-1. コーポレートガバナンスについての基本的な考え方

1. 当社は、以下の認識に立ち、コーポレートガバナンスの充実・強化に継続的に取組む。
1. (1)コーポレートガバナンスは、当社グループの経営理念の実現、及び持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための基盤であること。
2. (2)株主・投資家、地域社会、取引先、従業員等の各ステークホルダーからの信頼の獲得と、当社の意思決定の公正性・透明性の確保がコーポレートガバナンスの要諦であること。

2. 当社は、東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の全ての原則を実施することを基本方針とする。原則を実施しない又は実施することを検討中である場合には、その理由や方向性等について、株主をはじめとするステークホルダーに対し説明する。

2-2. 持株会社としてのガバナンス体制

1. 当社は、持株会社として、当社グループが一丸となった戦略推進及び全体最適を図る観点から、当社グループの経営理念、行動準則、経営戦略、経営計画、単年度予算等の経営の基本方針の策定及びモニタリング、経営資源の配分、当社グループ内のシナジー創出、当社子会社の経営管理・監督を主たる役割とする。

2. 当社は、前項を踏まえ、当社グループの事業の執行はそれぞれの事業特性に応じて当社子会社をして適切に行わせる一方、役員の兼任、管理部門の統合、会議体の一体的運営等を通じて、可能な範囲で経営の一体化を図るとともに、これらに則って、取締役会をはじめとする当社のガバナンス体制を整備・運営する。

2-3. 経営理念の実践

1. 当社は、当社グループの事業活動の基礎となる経営理念（企業グループとしての存在意義）として、取締役会の決議により「テクノプロ・グループ パーパス」を次のとおり定め、コーポレートガバナンスを適切に構築・運営することにより、その実現を図る。

グループ企業理念「テクノプロ・グループ・パーパス」

『技術』と『人』のチカラで 

お客さまと価値を共創し、

持続可能な社会の実現に貢献する。

2. 取締役会は、上記経営理念の当社グループにおける浸透状況について、定期的に確認する。

2-4. 行動準則の実践

1. 当社は、当社グループが、社会から信頼される企業集団としてステークホルダーと良好な関係を構築し、持続可能な社会の実現を追求するにあたり、取締役会の決議により「テクノプロ・グループ企業行動規範」を定め、同規範に則った企業行動を実践する。同規範において、気候変動問題への対応をはじめとする環境保全、人権・多様性の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮、取引先等との公正・適正な取引、情報・資産の適正な取扱等に関する当社グループとしての基本的な姿勢を明示する。

2. 当社は、当社グループ役職員の行動規範として「私たちテクノプロ・グループ社員の『６つの約束』」を定め、その実践や浸透を通じて「テクノプロ・グループ企業行動規範」の実現に努める。
3. 取締役会は、上記行動準則の当社グループにおける実践状況について、定期的に確認する。

2-5. サステナビリティへの取組み

1. 当社は、サステナビリティを巡る課題への対応は、当社グループにとってリスクの減少のみならず、収益機会にもつながる重要な経営課題であるとの認識に立ち、環境への配慮（Environment）、社会的課題の解決（Social）、ガバナンスへの取組み（Governance）と事業を一体とした持続的な成長を追求するにあたり、取締役会の決議により「テクノプロ・グループ サステナビリティ基本方針」を定め、代表取締役社長兼CEOを委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置する。

2. 当社は、「サステナビリティ委員会」において、サステナビリティを巡る課題への対応方針やサステナビリティに係る重要事項の整備、実行、運用等に関する検討及び意思決定を行い、当社グループ全体を通じて積極的・能動的に取り組むよう努める。
3. 取締役会は、「サステナビリティ委員会」での審議事項について定期的に報告を受けるとともに、取締役会で審議すべき議題がある場合には、その審議を行う。

2-6. 人材の多様性の確保

1. 当社は、多様な経験、価値観、バックグラウンド等を有する人材が集まることが企業としての持続的な成長を確保するうえでの強みとなるとの認識に立ち、性別、年齢、国籍等の別を問わない、当社グループ全体を通じた各種ダイバシティ推進に取組む。

2. 当社は、当社グループにおける女性・外国人等の採用・登用等に関する目標及びその進捗状況、多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針並びにそれらの実施状況について、適切に開示する。

2-7. 中期経営計画の策定・実行

1. 当社は、計画目標の達成状況についての分析、今後の経営環境への洞察やリスクと機会の特定、及び自社の資本コスト等を踏まえて取締役会にて十分議論され承認された、当社グループの中期経営計画（以下「中期経営計画」という。）を、原則、定期的に公表する。

2. 当社は、中期経営計画において、事業戦略及び収益計画の他、収益力、資本効率等の目標を示すとともに、その実現のための事業ポートフォリオの見直し、経営資源の配分等について、株主をはじめとするステークホルダーに対し、わかりやすく論理的かつ明確に説明する。
3. 当社は、中期経営計画がステークホルダーに対する重要なコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その目標達成に向けて最善を尽くすとともに、その取組状況について、株主をはじめとするステークホルダーに対し、適切に説明する。
4. 当社は、中期経営計画が目標未達に終わった場合、その原因分析を行い、その結果を適宜開示するとともに、当該分析結果を次期以降の経営計画に反映させる。

2-8. 内部統制システム、内部通報制度

1. 当社は、取締役会の決議により「内部統制システムに関する基本方針」を定め、取締役会は同方針に基づいて内部統制システムの実効的な運用状況のモニタリングを行い、当社グループ全体の業務執行の適正性を確保する。

2. 当社は、組織的又は個人的な法令違反行為や不正行為の早期発見及び早期是正を図るため、当社グループ内及び社外の弁護士事務所に通報窓口を設置して、内部通報制度を整備・運用する。取締役会の決議により定める「内部通報制度運用規程」のとおり、通報者等の秘匿と通報者等に対する不利益な取扱の禁止を徹底する。
3. 取締役会は、内部通報制度の当社グループにおける整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、適切に監督する。

2-9. 全社的リスク管理

1. 当社は、当社グループの経営戦略の策定及び事業目的の達成を合理的に担保するため、当社グループ全体としての適切なリスク管理の仕組みである全社的リスク管理（Enterprise Risk Management。以下「ERM」という。）体制を構築すべく、代表取締役社長兼CEOを委員長とする「ERM委員会」を設置する。

2. ERMに関する事項は、取締役会の決議により定める「全社的リスクマネジメント（ERM）規程」において規定する。
3. 取締役会は、「ERM委員会」での審議事項について定期的に報告を受けるとともに、取締役会で審議すべき議題がある場合には、その審議を行う。

2-10. 情報開示

1. 当社は、「ディスクロージャー・ポリシー」を定めるとともに「情報開示委員会」を設置し、法令及び関連規則等を遵守し、適時適切に情報開示を行う。

2. 当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの視点に立って、財務情報のみならず、サステナビリティを巡る課題への取組みや人的資本・知的財産への投資等を含む非財務情報についても積極的に開示する。また、当社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社グループの事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）又はそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進める。
3. 当社は、開示書類のうち、必要とされる情報については英語での開示・提供を行う。

第3章 コーポレートガバナンスの体制

3-1. 機関設計・組織体制

1. 当社は、取締役会による経営の監督機能を強化するとともに、業務執行取締役へ重要な業務執行の決定を委任することで迅速な意思決定を可能とし、また取締役会において戦略的で深度ある議論を行うため、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用する。

2. 当社は、当社取締役及び当社グループ経営幹部の指名・報酬等について社外取締役の適切な関与・助言を得るため、任意の「指名報酬委員会」を設置・活用し、かかる指名・報酬等の決定に際しての客観性・説明責任の強化を通じて、統治機能の更なる充実を図る。
3. 当社は、執行役員制度を採用し、日常的な業務執行の権限・責任を執行役員に付与することで、機動的・効率的な業務運営を行う。

3-2. 取締役会の構成

1. 取締役会の員数は、定款の定めに従うとともに、効果的・効率的に取締役会の機能が発揮できる適切な規模とする。

2. 取締役会は、主として業務執行を担う業務執行取締役と、主として業務執行の監督を担う非業務執行取締役から構成される。
3. 非業務執行取締役のうち社外取締役は、原則として、「社外取締役独立性判断基準」の要件を満たす独立社外取締役とする。
4. 取締役会における独立社外取締役の割合は、過半数以上とすることを目標として、3分の1以上を堅持する。
5. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任にあたっては、取締役会、監査等委員会それぞれの構成員の有するスキル・知識・経験・能力・専門分野、及びジェンダー・国際性・職歴・年齢等の面を含む多様性を考慮し、取締役会全体として株主に対する受託者責任が果たせるべく構成するよう努める。
6. 当社は、取締役会の継続性・安定性も考慮しながら、取締役会のスキルマトリックスを活用することで、当社グループの経営の方向性、経営戦略・経営計画の内容、事業構造の変容の進展等と平仄のとれた取締役の構成となるよう努める。
7. 独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち最低１名は、他社での経営経験を有する者とする。

3-3. 取締役会の役割

1. 取締役会は、経営監督と業務執行それぞれの役割の明確化と機能強化の観点から、経営の基本方針等及び重要な業務執行の決定、並びに業務執行取締役の職務執行の監督を主たる役割とする。

2. 取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、法令、定款及び「取締役会規程」で定める重要事項並びに経営の基本方針等について、最善の意思決定を行う。
3. 取締役会は、業務執行に係る意思決定について、代表取締役社長兼CEOをはじめとする業務執行取締役に適切な範囲で委任し、その概要を開示するとともに、業務執行を機動的・迅速に行うことのできる体制、及び業務執行取締役による適切なリスクテイクを支える環境を整備する。
4. 取締役会は、当社グループにおける内部統制・ERM（金融商品取引法及び財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に定める、財務報告に係る内部統制に関する事項も含む。）の実施状況のモニタリング、取締役の競業取引及び利益相反取引の管理等を通じて、当社グループの経営の公正性・透明性を確保するための監督を行う。
5. 取締役会は、当社グループの中期経営計画をはじめとする経営の基本方針等に係る進捗、及び当社グループの重要な業務執行案件に係るリスク・投資採算性・進捗等について、業務執行取締役の他、当社グループ経営幹部（当社執行役員、当社子会社取締役及び執行役員等を指す。）から報告を受け、経営の基本方針との適合性を検証し、これらを監督する。
6. 取締役会は、全ての取締役候補者の選任議案及び全ての取締役の解任議案については、指名報酬委員会の答申を受けたうえで、各議案の内容を決定する。なお、監査等委員である取締役候補者の指名については、監査等委員会の同意を得る。
7. 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等について、指名報酬委員会の答申を受け、株主総会で決議された範囲内で決定する。なお、それぞれの取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬等の決定に際し、代表取締役社長兼CEOへ一任とはせず、取締役会にて決議する。
8. 当社は、指名報酬委員会における審議対象に当社子会社の取締役・執行役員等の人事・報酬等に関する事項を含めることにより、当社グループとしての一体的な運営や企業価値の向上を図るとともに、支配株主としての権限の適切な行使を通じて当社子会社の監督を行う。

3-4. 業務執行取締役の役割

1. 業務執行取締役は、取締役会が決定した経営戦略、経営計画、経営体制、及び業務執行の基本的指針となる各種方針等に基づき、業務を遂行する。

2. 業務執行取締役は、取締役会から委任された事項を含め、善管注意義務及び忠実義務をもって、業務を遂行する。
3. 業務執行取締役は、株主に対する受託者責任を認識したうえで、適切なリスクテイクをもって、業務を遂行する。

3-5. 独立社外取締役を含む非業務執行取締役の役割

1. 非業務執行取締役は、自らの有するスキル・経験・知見等に基づき、経営の基本方針等や経営改善に関連する事項について、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る視座からの助言・判断を行う。独立社外取締役は、上記に加え、その独立性の立場から、株主をはじめとするステークホルダーの視点に立った助言・判断を行う。

2. 非業務執行取締役は、経営の基本方針等に照らし、業務執行取締役による職務執行状況の監督を行う。その監督においては、意思決定過程の合理性の有無、事実確認の重要かつ不注意な誤りの有無、適切なリスクテイクの有無等に重点を置くものとする。特に、独立社外取締役は、その独立性の立場から、当社と経営陣・支配株主等との間の利益相反取引を監督する。

3-6. 取締役会議長

1. 取締役会議長は、定款に基づき、取締役会において予め定めた取締役が務める。

2. 取締役会議長は、取締役会において自由・闊達な意見交換が行われ、建設的で質の高い議論が実施されるよう、適切に議事運営を行う。

3-7. 取締役会の運営

1. 取締役会の議題、審議時間及び開催頻度は、必要かつ十分な議論が可能になるよう、適切に設定する。

2. 取締役会における活発な議論を促進すべく、議題に関する資料は、取締役会出席者の準備期間に配慮して会日に十分に先立って送付する。また、議案の内容や重要度に応じて、事前説明を行う機会を設ける。但し、特に緊急性や機密性の高い議題その他合理的な事情がある場合についてはその限りではなく、事前の資料配布や説明を行うことなく、取締役会にて審議を行うことがあり得る。
3. 取締役会の年間スケジュールや想定される議案については、可能な範囲で予め決定する。
4. 取締役会の適切かつ円滑な運営を実現するため、総務部に取締役会事務局を置く。取締役会事務局は、取締役会運営に係る実務全般を担当するとともに、関連部署と連携して取締役会に対して必要な情報提供を行う。

3-8. 取締役会の実効性評価

1. 取締役会は、取締役会全体の機能向上を目的として、原則として年１回、各取締役の自己評価等に基づいて取締役会の実効性に関する分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

3-9. 独立役員会議

1. 当社は、独立社外取締役が取締役会の議題その他当社グループの経営に関する情報を収集し、独立社外取締役間で意見交換・認識共有を図ることを目的として、「独立役員会議」を設置し、定期的に開催する。

2. 独立役員会議の議長は、筆頭独立社外取締役が務める。

3-10. 筆頭独立取締役

1. 独立社外取締役は、経営幹部との連絡・調整や社外取締役間の連携を円滑に行うため、その互選によって筆頭独立社外取締役を選定する。

3-11. 取締役の他社役員の兼務

1. 取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力の確保の観点から、当社グループの役員の他に3社を超える上場会社の役員（取締役、監査役、執行役等）を兼任しないことが望ましい。

2. 取締役は、他社又は他団体から役員就任の要請を受けた場合、当該会社・団体の上場の有無にかかわらず、その旨を取締役会に報告するものとする。
3. 取締役会は、取締役の兼職状況について、定期的に確認する。また、当社は、取締役の兼務状況を適切に開示する。

3-12. 監査等委員会の構成

1. 当社は、監査等委員である取締役を3人以上選任し、その過半数を社外取締役とする。

2. 監査等委員会委員長は、監査等委員である取締役の中から監査等委員会が選定する。
3. 監査等委員会は、監査の実効性確保のため、常勤の監査等委員を置く。
4. 監査等委員である取締役のうち最低1名は、財務・会計に関する十分な知見を有する者とする。

3-13. 監査等委員会の役割

1. 監査等委員会は、監査の方針や年間計画、監査等委員会及び監査等委員の業務、並びに財産状況の調査方法等、監査等委員の職務の執行に関する事項を決定する。

2. 監査等委員会は、適法性監査を監査等委員会の最重要事項と位置付け、監査等委員を通じて法令に基づく調査権限を積極的に行使するとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況の監視・検証等を通じて、取締役の職務執行が法令全般や定款等に適合し会社業務が適正に遂行されているか監査し、監査報告を作成する。
3. 監査等委員会は、それぞれの監査等委員が取締役として有する議決権の行使、及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人事・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行う。
4. 監査等委員会は、「外部会計監査人評価基準」を策定し、会計監査人の評価を行うとともに、会計監査人に求められる独立性及び専門性等の有無を確認のうえ、その選解任及び不再任に関する議案内容を決定する。
5. 監査等委員会は、当社グループの役職員から監査等委員への報告体制、内部監査部門及び会計監査人、並びに当社子会社監査役との連携の確保等、監査の実効性を高める体制整備に努める。
6. 監査等委員会は、監査等委員である取締役の報酬等について、株主総会で決議された額の範囲内で協議のうえ、決定する。

3-14. 監査等委員である取締役の役割

1. 監査等委員である取締役は、取締役による不正の行為等、又は法令等に違反する事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役会に報告する。

2. 監査等委員である取締役は、株主総会へ提出する議案等が法令等に違反、又は著しく不当な事実があると認めるときは、その旨を株主総会に報告する。
3. 選定監査等委員である取締役は、法令に基づく調査を適切に実施する。

3-15. 会計監査人

1. 会計監査人は、財務報告の信頼性を担保するための重要な役割を担い、株主・投資家に対して責務を負う。

2. 会計監査人は、当社からの独立性が確保されていなければならず、また、その監査の品質確保のための専門性を有するとともに、監査の品質管理のために組織的な業務運営がなされていなければならない。
3. 取締役会及び監査等委員会は、会計監査人が適正な監査を行うことができるよう、高品質な監査を可能とする十分な時間、並びにCEO及びCFO等の経営幹部から情報を得る機会を確保するとともに、会計監査人が監査等委員会、社外取締役及び内部監査部門と十分な連携ができる体制を整備する。
4. 取締役会及び監査等委員会は、会計監査人が不正等を発見し当社に適切な対応を求めた場合や、不備又は問題点を指摘した場合は、速やかに対応できる体制を確立する。

3-16. 指名報酬委員会

1. 取締役会は、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置し、当社取締役（但し、監査等委員である取締役については当該取締役の指名に限る。）及び当社グループ経営幹部（当社執行役員、当社子会社取締役及び執行役員等を指す。）の指名・報酬等（報酬等の決定方針、報酬制度及び具体的な報酬額等）に関する事項を諮問する。

2. 指名報酬委員会は随時開催し、取締役会又は代表取締役社長兼CEOの諮問事項の審議や、当該諮問事項に関する情報共有等を行い、指名報酬委員会として、取締役会に対し答申する。
3. 指名報酬委員会委員は、取締役会の決議によって選任し、全員を独立社外取締役で構成する。また、監査等委員会が、株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人事・報酬に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、取締役会は、監査等委員である独立社外取締役1名以上が指名報酬委員会委員となるよう選任する。
4. 指名報酬委員会委員長（議長）は、指名報酬委員の中から、指名報酬委員会の決議により選任する。
5. 取締役会は、指名報酬委員会による答申や審議内容の報告を適宜受けることにより、指名報酬委員会を適切に監督するとともに、連携を図る。
6. 指名報酬委員会に関する事項は、取締役会の決議により定める「指名報酬委員会規程」において規定する。

3-17. 取締役に対するサポート等

1. 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しては総務部が、監査等委員である社外取締役に対しては監査等委員会室がそれぞれ連絡・調整窓口となり、関係部署と連携し、必要な支援及び情報提供を行う。

2. 取締役会、監査等委員会、独立役員会議及び指名報酬委員会は、必要に応じ、所定の出席者や委員の他に、当社グループの役職員を出席させ、報告、説明又は意見を求めることができる。さらに、取締役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家等の助言を得ることができる。
3. 当社は、取締役会及び監査等委員会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役との連携を確保する。

第4章 役員の人事・報酬、トレーニング

4-1. 取締役の選解任

1. 当社は、当社の取締役として求められる要件や取締役の選解任に係る手続を明確にすることを目的として、「取締役選解任基準及び選解任手続」を定める。

2. 取締役会は、取締役の選解任について、指名報酬委員会の答申を踏まえ、「取締役選解任基準及び選解任手続」に従った公正かつ透明性の高い手続により、適切に実施する。
3. 当社は、株主総会において取締役の選解任を提案する場合、招集通知において当該選解任の理由を株主に対して説明する。

4-2. 社外取締役独立性判断基準

1. 当社は、社外取締役の独立性について、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準に加え、「社外取締役独立性判断基準」に基づき判断する。

2. 取締役会は、原則として、「社外取締役独立性判断基準」の要件を満たす者を社外取締役の候補者として選定する。

4-3. CEOの選解任

1. 当社は、当社のCEOとして求められる要件やCEOの選解任に係る手続を明確にすることを目的として、「CEO選解任基準及び選解任手続」を定める。

2. 取締役会は、当社グループの経営理念や経営の方向性、経営戦略等を踏まえ、十分な時間と資源をかけてCEOの選任を行い、適切な時期において「CEO選解任基準及び選解任手続」に従った適切な手順により、CEOの選解任を行う。

4-4. 後継者計画

1. 取締役会は、指名報酬委員会の審議を踏まえて策定されたCEOの後継者計画について、継続的に監督を行う。

2. 取締役会は、人事部門が策定する当社グループのキーポジションの後継者計画・育成計画の内容、及びその取組み状況について、定期的に確認する。

4-5. 報酬の決定に関する方針・手続

1. 当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員、当社子会社の取締役・監査役・執行役員の報酬制度・報酬体系・個人別の報酬等の決定にあたっては、以下の点を考慮するものとする。
1. (1)株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任及び結果責任が果たせる合理性を有すること。
2. (2)経営方針の完遂、会社業績及び株主価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能するものとすること。短期的な成果のみならず、継続的な企業価値・株主価値の向上を促すものであること。
3. (3)職務執行の対価として十分であり、優秀な人材を採用・登用し、動機付け、引き留め得る報酬水準であること。
2. 当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員、当社子会社の取締役・監査役・執行役員の報酬等の決定方針・手続を明確にすることを目的として、「役員報酬等の決定に関する基本方針及び手続」を定める。
3. 当社は、法令に従い、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針」を定める。
4. 当社は、当社グループの役員の報酬等を決定するために必要な基本方針、ガイドライン、規則及び手続等の制定、変更又は廃止を行う場合、指名報酬委員会への諮問、審議、答申を経るものとする。

4-6. 取締役の研鑽・研修

1. 取締役は、その役割・責務を適切に果たすため、当社グループの経営戦略・業績・財務状態、コーポレートガバナンス及び法令遵守その他の事項に関して常に能動的に情報を収集するとともに、職務遂行に必要な知識の継続的な更新に努める等、研鑽を積まなければならない。

2. 当社は、個々の取締役に対し、職務遂行に必要な情報や知識の提供、必要かつ適合したトレーニングの機会の提供・斡旋、及びその費用の支援を行う。
3. 当社は、前項の実施にあたり、「取締役に対するトレーニングに関する基本方針」を定めて運用する。

第5章 株主との関係

5-1. 株主の権利の確保

1. 当社は、いずれの株主も、その有する株式の内容及び株式の持分に応じて平等に扱い、特定の株主に対する特別な便宜・利益の供与等は行わない。

2. 当社は、株主総会における株主の議決権の行使をはじめとする株主の権利の行使を事実上妨げることがないよう、適切な対応を行う。

5-2. 株主総会

1. 当社は、当社の最高意思決定機関である株主総会において、株主の意思が経営に最大限反映されるよう、十分な環境整備を行う。

2. 当社は、株主との建設的な対話の充実や、正確な情報提供等の観点を踏まえ、株主総会関連の日程を設定する。
3. 当社は、株主が株主総会議案について十分な検討期間を確保できるよう、原則として株主総会の開催日の3週間前までに招集通知を発送するものとし、発送に先立ち当社ウェブサイトでその内容を公表する。
4. 当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳等により、株主の利便性の確保に努める。
5. 当社は、株主総会の決議事項の一部を取締役会に委任する議案を株主総会に提案する場合には、取締役会がその提案にふさわしい体制かどうかも含め、取締役会において十分に検討したうえで提案する。
6. 当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を希望する場合に備え、信託銀行等と予め協議を行う。
7. 当社は、株主との直接対話の場である株主総会において、株主に十分な説明を行うとともに、質疑応答を尽くすよう努める。
8. 当社は、株主総会において、相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、取締役会において対応の要否を検討する。

5-3. 株主との建設的な対話に関する基本方針

1. 当社は、株主を含む投資家との建設的な対話が当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するとの考えから、積極的なIR活動を実施する。

2. 当社における株主・投資家対応は、CFOによる統括の下、経営企画部広報IR室が窓口となり実務を担当する。経営企画部広報IR室は、関連部署との間で専門的見地に基づく情報共有や意見交換を定常的に実施し、連携して対応の充実を図る。
3. 株主・投資家との対話は、CFO及びCEOが中心となって対応するものとするが、株主・投資家の希望や目的等に鑑み、COOをはじめとするその他の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を含む。）等も、当社が合理的と認める範囲で対応する。
4. 当社は、個別面談の他、定期的な投資家説明会の開催など、株主・投資家との対話の手段の充実を図る。
5. 当社は、株主・投資家との対話を通じて得られた有用な意見・要望等について、取締役会に対し適宜フィードバックを行ったうえで、必要に応じて対応の要否を検討する。
6. 当社は、株主構造の定期的な調査の結果を踏まえ、株主とのコミュニケーションの充実を図るよう努める。
7. 当社は、株主・投資家との対話にあたり、法令及び関連規則等を遵守し、インサイダー情報を適切に管理する。

5-4. 資本政策の基本方針

1. 当社は、自社の資本コストを把握したうえで、財務健全性の維持と資本効率性の観点から、適切な資本政策を実施する。

2. 当社は、中長期的な企業価値の向上に向けて、フリーキャッシュフローを成長投資と株主還元にバランスよく配分するよう努める。
3. 当社は、重要な経営指標の一つとしてROE（自己資本利益率）の目標値を設定するとともに、EPS（1株当たり当期利益）の持続的な成長のみならず、ROIC（投下資本利益率）が資本コストを上回ることによる価値の創造に注力し、当社グループの事業構造やその変化に見合った最適な資本構成の構築を目指す。
4. 当社は、新株発行、第三者割当もしくは転換社債等の増資を行う場合、公開買付に付された場合、又はその他支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす変更等がある場合、既存株主の利益に重大な影響を及ぼすことを十分に認識し、これらの情報と取締役会としての方針を適切に開示のうえ、必要な手続を行う。
5. 当社は、買収者の株式を強制的に希釈化するような、いわゆる買収防衛策は導入しないことを原則とする。
6. 当社は、前各項で定める資本政策の基本方針を変更する場合、株主をはじめとするステークホルダーに対し、都度説明する。

5-5. 株主還元の基本方針

1. 当社は、原則として、年間の配当性向50％以上を目途とする適正な利益配分を継続的に実施すること、中間配当・期末配当を年2回安定的に行うことを、株主還元の基本方針とする。

2. 当社は、自己株式の取得については、資本効率、フリーキャッシュフローの状況、成長投資機会の有無等を総合的に勘案し、必要かつ適切と考える時期に実施する。なお、取得した自己株式は、原則として消却する。
3. 当社は、上記の株主還元の基本方針を変更する場合、株主をはじめとするステークホルダーに対し、都度説明する。

5-6. 政策保有株式

1. 当社及び当社グループ各社は、純投資を実施しないことを基本方針とし、政策保有株式の保有を含む連結対象会社以外への投資に関しては、事業機会の創出又は協業関係の構築・強化の目的に限定し、以下の方針に従い実施する。

(1) 投資判断

• 保有目的及び中長期的経済合理性等の観点から当社グループの企業価値向上に資する場合に新規取得する。

(2) モニタリング

• 保有期間中は、保有目的の適合性、取得時以降の経済性（便益・リスク）の変動等といった保有の合理性・必要性について、資本コスト等を踏まえて定期的に評価し、継続保有の適否について、取締役会にて毎年検証する。また、当該検証内容を適時に開示する。
• 上記検証の結果、継続保有が適切でない場合には、当該株式等を処分・縮減する。

(3) 議決権行使

• 議決権の行使にあたっては、原則として棄権・白紙委任は行わず、投資目的及び投資先の企業価値向上を踏まえて賛否を決定する。

2. 当社は、当社株式を政策的に保有する株主（以下「政策保有株主」という。）との間の取引条件について、経済合理性の観点から定期的に検証し、当社及び株主共同の利益の確保に努める。また、政策保有株主による当社株式の売却等を妨げる目的での、当該株主との間の取引条件の変更は行わない。

5-7. 株主の利益に反する取引の防止

1. 当社は、株主の利益を保護するため、当社グループの役職員がその立場を利用して行う、当社グループ及び株主の利益に反する取引の防止に努める。

2. 取締役が競業取引もしくは利益相反取引を行う場合、又は当社がその役員や主要株主等の関連当事者との間で取引を行う場合、取引の合理性や取引条件の妥当性等から当社グループ及び株主価値を毀損しないことを確認したうえで、取締役会の承認を得る。なお、取締役（監査等委員であるものを除く。）による利益相反取引は、取締役会の承認に先立ち監査等委員会の承認を得る。競業取引又は利益相反取引を行う取締役は、当該取引の終了後遅滞なく、その取引についての重要な事実を取締役会へ報告するものとする。
3. 前項に係る取締役会決議において、特別の利害関係（個人的な利害関係のみならず、当社外又は当社子会社外の職業上の利害関係も含む。）を有する取締役は決議に加わってはならない。
4. 当社は、第2項で定める各取引についての重要な事実について、適切に開示する。
5. 当社は、取締役に対して、定期的に関連当事者取引の有無を報告した確認書の提出を求める。
6. 当社は、当社グループ役職員等の関係者による内部者取引を未然に防止すべく、「テクノプロ・グループ インサイダー取引防止規程」を定め、これを厳格に運用する。

附則本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議による。

2015年 7月 1日　制定
2022年 9月29日　改訂