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内部統制

当社グループでは、内部統制を「業務執行組織を統制することで、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令遵守、資産保全を通じてコーポレート・ガバナンスの目的を実現するための仕組み」と定義しています。
このため、企業行動規範を組織へ浸透させるなど統制環境を整備し、統合リスク管理体制を構築することでリスクを定期的に評価しています。また、CSR委員会や財務報告リスク管理委員会等の会議体や情報システムの整備により、適時適切に情報が伝達される体制のもと、統制活動として各種社内規定を整備・運用しています。統制状況は、各組織における日常的モニタリングと内部監査・内部通報制度の運用等により、継続的に評価及び是正しています。

内部統制システムに関する基本方針

当社は、会社法第362条第5項及び同第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び同規則同条第3項の規定に従い、内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定める。

  1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
    • (1) 取締役及び使用人の業務遂行に係る法令・定款の遵守及び企業倫理維持(以下「コンプライアンス」という)の確立を図るため、テクノプロ・グループ企業行動規範を制定して取締役及び使用人に遵守を求めるとともに、コンプライアンス規程を制定・運用することで、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と解消を図る。
    • (2) コンプライアンス最高責任者である当社代表取締役社長を委員長とし、当社グループの取締役及び執行役員等で構成されるCSR委員会を設置し、コンプライアンス体制の企画・運営等に関する重要事項を審議する。
    • (3) 当社代表取締役社長直轄の内部監査部を設置し、業務の有効性、財務報告等の信頼性、コンプライアンスの観点から、内部統制の整備・運用状況を検証するとともに、その改善に向けて助言・提言を行う。
    • (4) 監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、取締役及び使用人の職務執行におけるコンプライアンスの状況を監査する。
    • (5) 独立性のある社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査体制の充実を図る。
    • (6) コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、取締役及び使用人に対してコンプライアンスの教育・研修を継続的に実施する。
    • (7) 内部通報制度を導入し、コンプライアンス違反行為の未然防止並びに早期発見及び迅速かつ効果的な対応を図るとともに、コンプライアンスに関する使用人の声を経営に反映させる。
    • (8) コンプライアンス違反等の行為が発見された場合には、コンプライアンス規程、内部通報制度運用規程等に従って、外部専門家と協力する等、適正な対応に努める。また、コンプライアンス違反等の行為者及びこれを知りつつ隠匿した者に対する処分規定を整備・運用する。
  2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
    • (1) 株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づく文書を適切に作成、保存する。
    • (2) 取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他の重要な決裁に係る情報並びに財務、事務及びコンプライアンスに関する情報等、取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程及び文書保存規則に従って、文書または電磁的媒体に記録、保存または廃棄される。
    • (3) これらの文書は電子化し、そのデータベース化を図り、当該各文書等の存否及び保存状況を素早く検索・閲覧できる体制を構築し、取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる。
  3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    • (1) 取締役会は業務分掌規程、職務権限規程、決裁に関する基準、その他の社内規程を制定し、職務執行に関する権限及び責任を明文化する。取締役及び使用人は、付与された権限及び責任の範囲内で職務を執行し、当該職務に伴う損失の危険(以下「リスク」という)を管理する。
    • (2) 企業危機対策規程及びリスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事の際の情報伝達と緊急体制を整備するとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
    • (3) 取締役及び使用人に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。
    • (4) 取締役会は、毎年、職務執行に関するリスクの特定、並びに対応するリスク管理体制についての見直しを実施する。
  4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    • (1) 取締役会は、取締役の職務執行が効率的にかつ適正に行われているかを監督する。また、取締役及び使用人は、取締役会の定める業務分掌規程、職務権限規程、決裁に関する基準等に基づき、重要性に応じた意思決定ルールに従うことで、意思決定の迅速化を図り、効率的に職務を執行する。
    • (2) 執行役員制度を導入し、日常的な業務執行の権限を執行役員に与えることで、取締役の役割を戦略的意思決定・監督機能に注力させ、業務執行の効率性と業務執行の監督機能の強化を図る。
    • (3) 事業計画を策定し、取締役及び使用人はそれに沿った戦略及び経営施策を推進する。また、事業計画の進捗状況は取締役会にて定期的に検証することで、効率的職務執行を担保する。
  5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
    • (1) 当社は、子会社の自律的運営を尊重する一方で、当社の取締役または執行役員に子会社取締役を兼任させるのを基本とすることにより、子会社に対して適切な管理を行う。また、グループ会社管理規程に基づき、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、子会社を管理する。
    • (2) 取締役会は、多種多様な定量・定性リスクに関し当社グループを一元的に管理する統合リスク管理体制を構築する。また当社内部監査部による内部監査、当社CSR推進部及び外部専門家を受付窓口とする内部通報制度については、当社グループ全体を対象に横断的に運用する。
    • (3) 子会社においては、事業内容、規模及び当社グループ内における位置付け等を勘案の上、適切な管理部門を設置して当社の管理部門と連携し、また当社と同水準の社内規程等を制定・運用することを基本とする。
    • (4) 当社グループは、上記(1) 乃至(3) 記載の体制により、子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告、子会社のリスク管理、子会社の取締役の職務執行の効率性確保、並びに子会社の取締役及び使用人の職務執行の法令及び定款への適合性確保を実現する。
  6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
    • (1) 当社は、監査役の職務を専属的に補助する部署として監査役室を設け、専任の監査役の職務を補助すべき使用人として適切な人材を配置する。
    • (2) 監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査役以外の者からの指揮命令を受けない。また、その人事異動、人事考課、賞罰等の人事関連事項については、監査役会の同意を要する。
    • (3) 取締役及び使用人は、監査役の職務を補助すべき使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。これには、監査役に同行した取締役会その他の重要会議への出席、代表取締役社長や会計監査人との意見交換をする場への参加を含む。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。
  7. 監査役への報告に関する体制、及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
    • (1) 監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議または委員会に出席することができる。
    • (2) 監査役には主要な決裁書類その他の重要書類が回付され、また要請があれば直ちに関係書類・資料等が提供される。
    • (3)監査役は、内部監査部よりその監査計画や監査結果の定期報告を受け、内部監査部との連携を確保する。また、監査役は、CSR推進部より同部及び外部専門家を窓口とする内部通報制度の運用状況の定期報告を受ける。
    • (4) 取締役及び使用人は、事業の状況、コンプライアンスの状況、その他あらかじめ監査役との間で取り決めた監査役に対して報告すべき事項等を、監査役に定期的に報告する。取締役及び使用人は、監査役から業務の執行状況について報告を求められた場合、会社に著しい損害を及ぼす事実またはそのおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査役に報告する。
    • (5) 子会社の取締役及び使用人は、法令及び社内規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、子会社の管理担当部署である当社経営企画部に報告する。監査役は、国内グループ会社監査役連絡会等における子会社の監査役との情報交換を通じて、あるいは経営企画部が当社の監査役または監査役会に当該内容を速やかに報告することにより、子会社の取締役及び使用人の職務執行状況を監督する。
    • (6) 当社及び子会社の取締役及び使用人が、監査役への報告または内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることはなく、また懲戒その他の不利益処分の対象としないことを、社内規程に明示的に定め、教育・研修の機会を通じて周知徹底する。
  8. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    • (1) 取締役は、監査役監査基準を理解するとともに、監査役監査の重要性・有用性を十分認識し、また、監査役監査の環境整備を行う。
    • (2) 監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を設ける。
    • (3) 監査役が必要と認めたときは、代表取締役社長等と協議の上、特定の事項について、内部監査部に監査の協力を求めることができる。内部監査部は、監査役及び監査役会と緊密な連携を保ち、監査役による効率的な監査に協力する。また、監査役は、総務部、経理部その他の各部に対しても、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。
    • (4) 監査役は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができる。
    • (5) 年度予算において、監査役の職務の執行に必要と見込まれる費用の予算を設ける。また、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

    改訂履歴
    平成24年8月24日 制定
    平成28年1月1日 改訂

財務報告に係る内部統制の基本方針

第 1 章  総 則

第1条 (目的)

  •  
    当社は、全ての利害関係者の権利・利益を守り、社会的責任を果たすためには、法令の遵守と情報の開示を通じて、経営の透明性を確保するとともに、当社グループの財務報告の信頼性を確保することが必要かつ重要であると考える。
  • 2.
    本方針は、財務報告の信頼性を確保すべく、「金融商品取引法」及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に基づき、財務報告に関する内部統制を全社的なレベル及び業務プロセスのレベルにおいて、機能させることを目的とする。

第2条 (基本原則)

  •  
    当社グループは、連結グループ各社を統一した方針に基づき、財務報告に係る内部統制を行う。本方針は当社グループ各社に対して適用される。

第2章 評価体制

第3条 (内部統制の評価に関係する者の役割と責任)

    •  
      内部統制システムの評価に係る者及びその役割と責任は、以下のとおりとする。
  • (1) 当社代表取締役は、取締役会で決定された本方針に基づき有効な内部統制の整備及び運用の責任を負う者として、評価の計画・実施・評価結果を含め、内部統制の評価の最終的な責任を有する。
  • (2) 当社取締役会は、財務報告に係る内部統制の基本方針を決定する。また、経営者による内部統制システムの整備及び運用に対しても監督責任を有する。
  • (3) 当社監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備及び運用状況を監査、監視、検証する役割と責任を有する。
  • (4) 当社内部監査部は、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部統制システムの整備及び運用状況を検討、評価し、その改善を促す役割と責任を有する。監査結果は当社及びグループ各社の代表取締役・カンパニー社長及び取締役会・監査役(会)に定期的に報告されるものとする。
  • (5) 当社CSR推進部は、当社グループ内のコンプライアンスや企業倫理の維持向上を果たす役割と責任を有する。内部通報や企業外部から提供された、内部統制の逸脱や不備に関する情報は当社及びグループ各社の代表取締役・カンパニー社長及び取締役会・監査役(会)に定期的に報告されるものとする。
  • (6) 財務報告リスク管理委員会は、毎年のリスク評価を実施し、内部統制システムの構築及び運営に関る重要意思決定の役割と責任を有する。
  • (7) 当社経営企画部は、文書化及び改善に係るプロジェクトを統括し、取締役会で決定された本方針、及び別途定めるプロジェクト概要書に基づき、内部統制システムの構築及び運用を推進する責任を有する。
  • (8) プロセスオーナーは、内部監査の報告を受け、自らが管掌する個別の業務プロセスについて、有効な内部統制システムの整備及び運用を確実に行なう責任を有する。
  • (9) 連結グループ各社の代表取締役・カンパニー社長は、自らの管掌する事業拠点において、有効な内部統制システムの整備及び運用を確実に行なう責任を有する。

第3章 内部統制の範囲の評価

第4条 (全社的な内部統制の評価範囲)

  •  
    全社的な内部統制の評価範囲については連結財務諸表を構成する企業全てを対象とする。但し、当期税引前利益絶対額合計値の5%未満でかつ「重要性が僅少」と判断される事業拠点は除くものとする。

第5条 (プロセスレベル統制の評価範囲)

  •  
    連結ベースの売上高の一定割合(「概ね3分の2程度」)に達している事業拠点をプロセスレベルの評価範囲とする(但し、あくまでも全社的な統制が有効と認められる企業の場合に限る)
  • 2.
    重要な業務プロセスについては、企業の事業目的に大きく係わる勘定である売上高、売掛金、人件費(売上原価)、棚卸資産、ならびに、個別に決める以下のプロセスを対象とする。
  • (1) リスクが大きい取引
  • (2) 予測を伴う勘定科目(引当金、固定資産の減損損失等)
  • (3) 非定型、不規則な取引のような虚偽記載が発生するリスクなど

第6条 (評価範囲の決定時期)

  •  
    当年度の全社的な内部統制の評価範囲、プロセスレベルの評価範囲は、前年度期末に、財務数値直近実績及び買収・売却・組織再編状況に基づき、監査法人と協議を行ない決定する。
  • 2.
    当年度に買収・売却・組織再編を実施した法人の取扱いは、監査法人と協議の上随時決定する。

第4章 内部統制の作業手順

第7条 (作業手順及び是正手続)

  •  
    経営者は、以下の手順にしたがって、毎年の内部統制の作業を行なうこととする。各統制毎の具体的な作業手順及び是正手続に関してプロジェクト概要書に定めるものとする。
  • (1) 基本的方針及び計画の決定
  • (2) 内部統制の整備・運用状況の評価
  • (3) 把握された不備への対応及び是正
  • (4) 内部統制の報告

第8条 (プロジェクト概要書の制定及び改訂等)

  •  
    プロジェクト概要書の決定は、当社取締役会において承認を得るものとする。
  • 2.
    同概要書に所要の加除訂正・修正を行う場合は、当社代表取締役の確認を経て当社取締役会の承認を得るものとする。
  • 3.
    同概要書に関係法令の改正及び組織変更(当社ほかグループ会社の異動含む)による読み替え、並びに誤字脱字の修正等軽微な加除訂正、修正等を行う場合は、当社経営企画管掌役員の確認を経て当社管理担当取締役の承認を得るものとする。

第5章 役職員の教育・訓練及び周知

第9条 (教育・訓練)

  •  
    当社グループの役職員が内部統制の意義や内容を理解して業務を行なうことは、有効な内部統制構築の前提条件となる。当社は、別途定めるプロジェクト概要書にて教育訓練を行なう部署、時期、対象、内容等について定めるものとする。

第10条 (周知)

  •  
    本方針及びプロジェクト概要書は、当社グループの役職員に対して周知徹底するものとする。

附則
第1条 (規程の改廃)

  •  
    この規程の改廃は、取締役会の決議による。

改訂履歴
平成26年 2月 1日 制定
平成28年 7月 1日 改訂

内部監査制度と内部通報制度

テクノプロ・ホールディングス株式会社は、内部監査部による当会社及びテクノプロ・グループ各社への内部監査に関する事項を内部監査規程に定め、会計、業務、コンプライアンスの適正を確かめ、不正誤謬の防止を図るとともに、会社の財産の保全、経営の合理化及び経営能率の向上、並びに業績の伸展に関する助言を行い、経営管理に寄与することを目的として内部監査を行います。

また、役職員等からの組織の業務運営に関する違法、不正または不当な行為についての通報の適正な処理の仕組みを内部通報制度運用規程に定め、違法行為等の早期発見とその是正を図り、もって、社会的信頼の維持及び業務運営の公正性の確保、並びにコンプライアンス経営を強化いたします。

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